A cisão é uma operação que pode ser realizada tanto em sociedades anônimas quanto nos outros tipos de sociedade e está prevista no artigo 229 da Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades anônimas) e também no Código Civil :

Trata-se da transferência de uma parte ou totalidade patrimonial da companhia para uma ou mais sociedades que, por sua vez, já existiam no mercado ou foram constituídas para este fim.

Tipos de cisão

Cisão total: ocorre quando o patrimônio de uma companhia é totalmente transferido para outra, ou dividido entre as sociedades receptoras. Neste caso, ocorre uma reorganização societária geral e a empresa dividida deixa de existir.

Nota: Conforme artigo 233 da Lei 6.404/76, na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelos direitos e obrigações da primeira, anteriores à cisão.

Cisão parcial:  ocorre quando apenas uma parte do patrimônio de uma sociedade é transferido para outra ou dividido entre as companhias receptoras.

Este procedimento está previsto no parágrafo único do artigo 233 da Lei das Sociedades Anônimas.

Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Quais são as vantagens da cisão empresarial?

Uma das vantagens da cisão é utilizá-la com o objetivo de alterar os locais de operação da empresa para obter vantagens econômicas.

Além disso podemos destacar:

• Fortalecimento do planejamento tributário;
• Melhor definição de objetivos e metas;
• Otimização de processos;
• Complemento das competências;
• Redução de custos;
• Aumento da capacidade produtiva;
• Aumento das receitas;
• Aumento da participação no mercado;
• Maior versatilidade no negócio;
• Fortalecimento da marca;
• Redução do prazo para obtenção de lucros;
• Possibilidade formar um grupo de empresas.

Procedimentos que antecedem o processo de cisão

Deverá ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral, realizada entre os cotistas da empresa, além da apresentação do balanço patrimonial da empresa e outros documentos necessários para verificar a viabilidade da operação.

Quais são os principais documentos necessários para o processo de cisão?

• balanço patrimonial;
• laudo de avaliação do patrimônio líquido;
• cópias do contrato social e suas alterações;
• DIPJ (Declaração de Informações Econômico-Fiscais da PJ)
• DIRF (Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte);
• DCTF(obrigação mensal das empresas e serve para declarar os dados a respeito de vários tributos e contribuições);
• DACON (Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais) tanto da empresa que está sendo cindida, quanto de sua sucessora.

Caso recente

O Grupo Pão de Açúcar fechou a venda de 71 pontos comerciais da bandeira Extra Hiper para o Assaí e anunciou que deixará de operar com o modelo de hipermercado no Brasil.

Dentre as demais 32 unidades de hipermercados Extra que restarão, quatro serão descontinuadas e 28 serão convertidas para as bandeiras Mercado Extra e Pão de Açúcar.

A transação entre as empresas, ambas controladas pelo grupo francês Casino, renderá 5,2 bilhões aos cofres do GPA.

De acordo com CEO do Grupo Pão de Açúcar, a saída do segmento de hipermercado visa intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da companhia “por meio dos segmentos premium e de proximidade”, através das bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de garantir a liderança no e-commerce alimentar.

As lojas serão convertidas para o formato cash & carry (atacarejo). O negócio significa novo fôlego em busca da “liderança absoluta” neste setor.

Quando adotar esta estratégia?

A cisão aplica-se como uma estratégia de crescimento quando a empresa está em expansão. Entretanto, pode ser utilizada quando os sócios/acionistas de uma empresa não tem mais interesse em continuar a trabalhar juntos ou quando existem situações operacionais que recomendam uma separação de atividades para determinar um melhor foco nos negócios.

A cisão de empresas, seja total ou parcial, só deve ser realizada após um bom planejamento avaliando se realmente esta operação está de acordo com os objetivos da empresa.

A necessidade de um planejamento específico e bem elaborado, compreendendo a situação da empresa envolvida, questões legais e estratégias de mercado, é considerado um ponto que merece atenção e esforços adicionais.

Portanto, não existe uma resposta sobre qual tipo de cisão deve ser escolhido, uma vez que é extremamente importante, entender as implicações de cada operação para então, escolher aquela que seja mais benéfica para o plano traçado.

Independentemente do tipo de cisão escolhida, existem processos a serem seguidos para que esta operação esteja em conformidade com a legislação vigente.

Para isso, busque assessoria com expertise em cisão empresarial de sua confiança para assegurar que as questões jurídicas sejam aplicadas para evitar problemas futuros.

O escritório Deborah Brito Sociedade de Advogados é especializado em ativos, com foco em demandas empresariais.

Com atendimento em território nacional, o escritório Deborah Brito Sociedade de Advogados atua no Direito Empresarial, prestando consultoria jurídica e estratégica para empresa de todos os portes em seus mais diversos segmentos.